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März 30, 2020

Digitalisierung und COVID-19 – Übergangserleichterungen für deutsche Aktiengesellschaften

Die Digitalisierung war schon vor Ausbruch des neuartigen Coronavirus SARS-CoV-2 auf dem Vormarsch, doch der Gesetzgeber tat sich bislang schwer mit der Einführung der erforderlichen rechtlichen Grundlagen, um die Digitalisierung flächendeckend zu fördern. Seit jedoch die Lungenkrankheit COVID-19 die nationale Wirtschaft mehr und mehr zum Erliegen bringt und unverzüglich Maßnahmen gegen die explosionsartige Ausbreitung des Virus getroffen werden müssen, handelt der Gesetzgeber glücklicherweise schnell. Auch wenn es sicherlich kein gesunder Dauerzustand in einer Demokratie sein kann, führt das aktuelle Ruhen der Oppositionsarbeit zu dringend erforderlichen und schnellen Maßnahmen zur Eindämmung der Pandemie. So haben die Parteien des Bundestages in nie gesehener Einigkeit in kürzester Zeit unter anderem das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschaftsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie verabschiedet, das ab dem 28. März 2020 bis einschließlich 31. Dezember 2021 Geltung haben wird. Das neue Gesetz mit Ablaufdatum sieht deutliche Erleichterungen insbesondere für Aktiengesellschaften vor, die nun ihre Hauptversammlungen und Aktionärsabstimmungen auch dann digital abhalten dürfen, wenn diese Möglichkeit in ihrer Satzung nicht vorgesehen ist. Zunächst besteht diese Möglichkeit allerdings nur für Hauptversammlungen, die im Jahr 2020 stattfinden. Das Übergangsgesetz sieht jedoch die Möglichkeit vor, die Übergangsregelungen bis längstens zum 31. Dezember 2021 zu verlängern.

DIGITALE AG-HAUPTVERSAMMLUNGEN ALS MASSENTAUGLICHE ZUKUNFTSLÖSUNG

Nach dem Übergangsgesetz dürfen die Vorstände deutscher Aktiengesellschaften seit dem 28. März 2020 entscheiden, dass die Teilnahme an Hauptversammlungen sowie die Stimmabgabe in den Hauptversammlungen im Wege der elektronischen Kommunikation stattfinden erfolgt. Nach altem – oder präziser formuliert nach temporär ausgesetztem – Recht hatten AG Vorstände diese Möglichkeit nur dann, wenn sie in der Satzung der Aktiengesellschaft vorgesehen war. Gerade in den Satzungen älterer Aktiengesellschaften finden sich solche Regeln selten bis nie. Das Interesse an digitalen Hauptversammlungen und Stimmabgaben ist grundsätzlich zwar insbesondere wegen des unbestrittenen Kosteneinsparungspotentials vorhanden. Die tatsächliche Umsetzung, etwa durch die Änderung der Satzung und vor allem die einwandfreie technische Durchführung von digitalen Wahlen und Versammlungen ohne kritische Komplikationen bedeutet aber zunächst eine erhebliche Kosten- und Aufwandsinvestition. Durch die COVID-19-Pandemie und die aktuell verhängte Kontaktsperre mit dem Effekt eines faktischen Versammlungsverbots ist die digitale Durchführung von Aktionärshauptversammlungen in diesem Jahr aber wahrscheinlich alternativlos. Aktiengesellschaften werden nun die Möglichkeit haben, erste Erfahrungen mit digitalen Aktionärshauptversammlungen zu machen.

GELTEN DIE ERLEICHTERUNGEN NUR FÜR AKTIENGESELLSCHAFTEN?

Der deutsche Gesetzgeber hat auch für deutsche GmbHs Erleichterungen im Hinblick auf die digitale Fassung von Gesellschafterbeschlüssen geschaffen. So können während der Geltungsdauer des Übergangsgesetzes Beschlüsse der Gesellschafter in Textform (z.B. E-Mail) auch ohne das eigentlich nach dem GmbH-Gesetz erforderliche Einverständnis aller Gesellschafter gefasst werden. Die Übergangsregelungen für Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften gelten zudem entsprechend auch für Kommanditgesellschaften auf Aktien, Europäische Gesellschaften (SE) und weitestgehend auch für Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit. Das Jahr 2020 wird zeigen, wie die Wirtschaft mit digitalen Hauptversammlungen und Gesellschafterabstimmungen zurechtkommt. Sollten die Erfahrungen mit dieser Möglichkeit weitestgehend reibungslos verlaufen, könnte der Gesetzgeber veranlasst sein, es auch nach der Zeit der Pandemie bei den Erleichterungen zu belassen.

Rechtsanwalt Lutz Auffenberg, LL.M. (London)

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    März 23, 2020

    Geschäftsmodelle mit Kryptowerten – Was ist die richtige Rechtsgrundlage für den Erlaubnisantrag?

    In Deutschland benötigen Unternehmen mit Geschäftsmodellen auf der Basis von Kryptowährungen nicht erst seit der Einführung von Kryptowerten als Finanzinstrument im Sinne des Kreditwesengesetzes (KWG) Anfang dieses Jahres eine vorherige Erlaubnis der BaFin, wenn ihre Tätigkeit als ein Bankgeschäft oder eine Finanzdienstleitung qualifiziert. Die BaFin legte sich vielmehr schon in 2011 und damit sehr früh darauf fest, dass sie Bitcoins und mit ihnen vergleichbare Erscheinungsformen von Blockchaintoken als Rechnungseinheiten und damit als Finanzinstrumente ansieht. Geschäftstätigkeiten wie beispielsweise die Anlagevermittlung oder Anlageberatung, der Betrieb von Tauschplattformen, Eigenhandel oder Finanzkommissionsgeschäfte mit Kryptowährungen erforderten deshalb jedenfalls in Deutschland praktisch schon seit jeher eine entsprechende BaFin Lizenz. Erlaubnisanträge an die BaFin richteten sich bis Ende 2017 stets nach dem KWG und der dazugehörigen Anzeigeverordnung (AnzV). Wertpapierfirmen müssen jedoch seit 2018 ihre Erlaubnisanträge nach der Delegierten Verordnung (2017/1943/EU) und der dazugehörigen Durchführungsverordnung (2017/1945/EU) stellen. Vor diesem Hintergrund fragt sich, welche Rechtsgrundlage für Unternehmen mit Bezug zu Kryptowerten die richtige ist.

    BEI GESCHÄFTSMODELLEN MIT KLASSISCHEN KRYPTOWÄHRUNGEN BLEIBT ES BEIM KWG

    Die Delegierte Verordnung (2017/1943/EU) und die Durchführungsverordnung (2017/1945/EU) basieren auf der zweiten Richtlinie über die Märkte in Finanzinstrumenten (Second Markets in Financial Instruments Directive, sog. MiFID II). Sie betreffen daher auch nur Unternehmen, die unter die Bestimmungen der MiFID II fallen. Bei Geschäftsmodellen mit Bezug zu Kryptowährungen besteht die Besonderheit, dass jedenfalls die klassischen Kryptowährungen wie Bitcoin, Litecoin, Ether oder Ripple (noch) keine Finanzinstrumente im Sinne der MiFID II darstellen. Die Richtlinie regelt in ihrem Anhang I unter Abschnitt C abschließend, welche Produkte in ihrem Anwendungsbereich als Finanzinstrumente gelten. Kryptowährungen sind weder als virtuelle Währungen, noch als Kryptowerte oder Rechnungseinheiten in diesem Katalog genannt. Das hat zur Folge, dass Geschäftsmodelle auf der Basis von klassischen Kryptowährungen auch nicht in den Regelungsbereich der MiFID II fallen. Solche Unternehmen gelten deshalb nicht als Wertpapierfirmen im Sinne der Delegierten Verordnung (2017/1943/EU) und der Durchführungsverordnung (2017/1945/EU). Erlaubnisanträge müssen deshalb für solche Geschäftsmodelle weiterhin nach den nationalrechtlichen Vorschriften des KWG und der AnzV gestellt werden.

    ERLAUBNISANTRÄGE FÜR GESCHÄFTSMODELLE MIT BEZUG ZU SECURITY TOKEN NACH NEUEN REGELN

    Anders verhält es sich jedoch bei Geschäftsmodellen, die sich nicht oder nicht ausschließlich auf die klassischen Kryptowährungen beziehen. Zielt das Geschäft auf Blockchaintoken ab, die als Finanzinstrumente im Sinne der MiFID II einzuordnen sind, finden auf das antragstellende Unternehmen die neuen Regeln für Wertpapierfirmen Anwendung. Das ist nach Anhang I Abschnitt C der MiFID II dann der Fall, wenn die Token beispielsweise als übertragbare Wertpapiere, Anteile an Investmentfonds, Optionen wie Futures, Swaps, CFDs oder derivative Geschäfte qualifizieren. Insbesondere für derzeit in Vorbereitung befindliche Erlaubnisanträge von Kryptoverwahrern kann es deshalb einen erheblichen Unterschied machen, ob sie ausschließlich die Verwahrung von klassischen Kryptowährungen oder auch von Security oder Investment Token anbieten wollen. In letzterem Fall wäre der Erlaubnisantrag nach der Delegierten Verordnung zu stellen.

    WELCHEN UNTERSCHIED MACHT DIE RECHTSGRUNDLAGE FÜR DEN ERLAUBNISANTRAG?

    Hinsichtlich der inhaltlichen Anforderungen unterscheiden sich die nationale (KWG) und die europarechtliche (Delegierte Verordnung) Rechtsgrundlage nur geringfügig voneinander. Während aber ein Erlaubnisantrag nach dem KWG weitestgehend formlos gestellt werden kann, sehen die Delegierte Verordnung und die Durchführungsverordnung für die Antragsstellung die zwingende Verwendung bestimmter Formulare vor, die als Anhänge der Durchführungsverordnung beigefügt sind.

    Rechtsanwalt Lutz Auffenberg, LL.M. (London)

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      März 16, 2020

      Blockchain-basierte Digital Collectibles – Sind das Finanzinstrumente?

      Mehr und mehr Mittelstandsunternehmen denken über blockchain-basierte Kapitalmarktemissionen im Wege eines Security Token Offering (STO) nach. Das neuartige Emissionsvehikel ist längst nicht mehr nur für Startups, sondern zunehmend auch für KMUs interessant. Doch die Blockchain hat noch viel mehr zu bieten. Denn nicht nur Aktien, Anleihen oder Anteile an Investmentfonds können tokenisiert werden. Auch individuelle Werte und Gegenstände sind über Blockchain-Token abbildbar und können auf diese Weise direkt zwischen Nutzern übertragbar und nachverfolgbar gemacht werden. In der Blockchain-Szene hat sich inzwischen die Bezeichnung „Digital Collectibles“ für individuelle Werte in Tokenform etabliert. Aber in welchen Bereichen können Digital Collectibles Mehrwerte schaffen und vor allem: Sind sie auch als Finanzinstrumente in Form der jüngst in das Kreditwesengesetz eingeführten Kryptowerte einzuordnen?

      TOKENISIERUNG VON KUNSTGEGENSTÄNDEN, SAMMELKARTEN ODER SONSTIGEN INDIVIDUELLEN GEGENSTÄNDEN

      Digital Collectibles sind gerade im Gaming Sektor interessant. Eines der wohl prominentesten Beispiele sind die CryptoKitties, die Ende des Jahres 2017 zeitweise einen Großteil des Traffics auf der Ethereum-Blockchain beanspruchten und so das gesamte Netzwerk erheblich verlangsamten. In dem Online-Spiel hat der Spieler die Möglichkeit, Katzen zu züchten und wachsen zu lassen, wobei die Katzen über die Ethereum-Blockchain als Token nach dem ERC721-Protokoll abgebildet werden. Das ERC721-Protokoll erlaubt die Erschaffung von Token mit individuellen Eigenschaften innerhalb eines Smart Contracts auf der Ethereum-Blockchain, worin der entscheidende Unterschied zu den für Kapitalmarktemissionen genutzten ERC20-, ERC1400- oder ERC1404-Token liegt. Während tokenisierte Investmentprodukte unbedingt inhaltsgleich und untereinander austauschbar ausgestaltet sein müssen, können Smart Contracts nach dem ERC721-Protokoll einzigartige Token erschaffen, die jeweils individuelle Eigenschaften aufweisen. Diese Eigenschaft macht sie interessant für die Tokenisierung beispielsweise von Kunstgegenständen oder Sammelkarten. Sie eignen sich aber natürlich auch für die Digitalisierung von Eigentumsnachweisen für Gegenstände in der Realwelt, da prinzipiell jeder Gegenstand mit einem eigenen, individuellen Token verknüpft werden kann.

      MUSS MAN FÜR DIE AUSGABE VON DIGITAL COLLECTIBLES EINEN KAPITALMARKTPROSPEKT ERSTELLEN?

      Das Thema der Tokenisierung ist zurzeit fest in der Hand der Finanzmarktregulierung, weshalb Anwender häufig davon ausgehen, dass die öffentliche Ausgabe von Token generell nur auf der Grundlage einer aufsichtsrechtlichen Erlaubnis oder nach Billigung eines Kapitalmarktprospektes durch die BaFin möglich ist. Im Fall von Digital Collectibles ist dies jedoch nur in den wenigsten Fällen zutreffend. Denn die bloße Tokenisierung von Gegenständen in der Realwelt bedeutet nicht zwangsläufig, dass der entsprechende Token die rechtlichen Anforderungen an ein Finanzinstrument erfüllt. Die Individualität der Digital Collectibles führt vielmehr regelmäßig dazu, dass bei ihrer Ausgabe gerade kein öffentliches Angebot von Wertpapieren oder Anteilen an Investmentfonds vorliegt, da diese Produkte stets inhaltsgleich und einheitlich sein müssen, um sich überhaupt für Kapitalmarktemissionen zu eignen.

      SIND DIGITAL COLLECTIBLES AUCH FINANZINSTRUMENTE NACH DEM KREDITWESENGESETZ?

      Erlaubnispflichten nach dem Kreditwesengesetz können demgegenüber insbesondere dann ausgelöst werden, wenn es sich bei den Token um Rechnungseinheiten oder Kryptowerte handelt. Die BaFin qualifiziert Token jedoch nur dann als Rechnungseinheiten, wenn sie inhaltsgleich ausgestaltet sind, da sie sich ansonsten schon nicht als Wertbestimmungseinheit eignen. Kryptowerte setzen nach ihrer gesetzlichen Definition voraus, dass sie entweder als Zahlungsmittel oder zu Anlagezwecken genutzt werden sollen. Während die Nutzung von individualisierten Token als Zahlungsmittel ausgeschlossen erscheint, könnten individuelle Einzelwerte etwa im Fall von tokenisierten Kunstgegenständen zwar zumindest auch als Anlagegegenstand genutzt werden. Digital Collectibles werden jedoch in den allermeisten Fällen vorrangig einem anderen Zweck wie beispielsweise der digitalen Eigentumssicherung oder der Nachverfolgbarkeit über eine Blockchain dienen.

      Rechtsanwalt Lutz Auffenberg, LL.M. (London)

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        März 09, 2020

        Das neue BaFin Merkblatt zum Kryptoverwahrgeschäft – Dürfen auch Security Token verwahrt werden?

        Zu Beginn der letzten Woche veröffentlichte die BaFin ihr lang ersehntes Merkblatt zum neuen Tatbestand des Kryptoverwahrgeschäfts. Da der Gesetzgebungsprozess sich bis kurz vor Jahresende 2019 hingezogen hatte, der neue Erlaubnistatbestand aber bereits mit Wirkung zum 1. Januar 2020 in das Kreditwesengesetz aufgenommen wurde, blieb der BaFin wenig Zeit für die Erarbeitung ihrer Verwaltungspraxis in Bezug auf die neue Finanzdienstleistung. Das Merkblatt gibt zunächst einen Überblick über die Auslegung der einzelnen Tatbestandsmerkmale und hilft Dienstleistern so bei der Auslegung des neuen Gesetzestextes und der Klärung der Frage, welche konkreten Tätigkeiten unter den neu geschaffenen Erlaubnistatbestand fallen. Darüber hinaus äußert sich die Behörde zu der Frage, ob auf der Grundlage einer Kryptoverwahrlizenz auch Security Token, also tokenisierte Wertpapiere verwahrt werden dürfen. Nach dem neuen Gesetzeswortlaut bezieht sich das Kryptoverwahrgeschäft auf die Verwahrung von Kryptowerten, die ebenfalls am 1. Januar 2020 in das Kreditwesengesetz als neue Art von Finanzinstrumenten eingeführt wurden. Kryptowerte können nach der gesetzlichen Definition sowohl im Fall von digitalen Tausch- oder Zahlungsmitteln als auch im Fall von digitalen Anlageprodukten vorliegen, so dass Currency Token ebenso wie Security Token grundsätzlich als Kryptowerte qualifizieren können. Nach der jetzt mit dem Merkblatt bekannt gewordenen Verwaltungspraxis der BaFin wird es für die Verwahrbarkeit durch Kryptoverwahrer im Fall der letztgenannten Security Token aber jeweils auf den konkreten Einzelfall ankommen.

        WANN KÖNNEN KRYPTOVERWAHRER SECURITY TOKEN VERWAHREN?

        Bei der Verwahrung von Security Token kommt es zunächst darauf an, wie genau der jeweilige Security Token aufsichtsrechtlich eingestuft werden kann. Der Begriff des Security Tokens zielt zwar offensichtlich auf Token ab, die als Wertpapier ausgestaltet sind. Zu Anlagezwecken dienende Token können aber auch beispielsweise als Vermögensanlage nach dem Vermögensanlagegesetz oder als Anteil an einem Investmentvermögen im Sinne der AIFM-Richtlinie ausgestaltet sein. Je nach Art der konkreten Ausgestaltung müssen Emittenten und Anbieter solcher Security oder Investment Token nach den geltenden Regeln gegebenenfalls Verkaufsprospekte erstellen und die einschlägigen kapitalmarktrechtlichen Regularien einhalten. In Bezug auf die Verwahrung der Token spielt die rechtliche Einordnung ebenfalls eine entscheidende Rolle. Die BaFin führt in ihrem neuen Merkblatt ausdrücklich aus, dass Security Token nach derzeitiger Rechtslage keine Wertpapiere im Sinne des Depotgesetzes darstellen und ihre Verwahrung somit auch nicht nur mit einer Erlaubnis für das Depotgeschäft möglich sein wird, sondern ebenfalls mit der Zulassung als Kryptoverwahrer geleistet werden darf. Hintergrund ist, dass das Depotgeschäft nach der ständigen Verwaltungspraxis der BaFin nur dann einschlägig ist, wenn die zu verwahrenden Produkte Wertpapiere nach dem Depotgesetz darstellen. Da die Regeln des Depotgesetzes sich auf in Urkunden verbriefte Wertpapiere beziehen, fällt es schwer, auch in Token manifestierte Wertpapiere von ihnen erfasst zu sehen. Zwar ergibt sich die Einschränkung der Anwendbarkeit des Depotgeschäfts ausschließlich auf Produkte nach dem Depotgesetz nicht aus dem Kreditwesengesetz. Die BaFin hält aber an dieser Auslegung auch und gerade im Hinblick auf Security Token fest, auch wenn sie in dem neuen Merkblatt an anderer Stelle die seinerzeitige Gesetzesbegründung der Bundesregierung zur Einführung des Kryptoverwahrgeschäfts zitiert und darauf hinweist, dass Security Token dann, wenn sie dem Wertpapierbegriff des Depotgesetzes unterfallen nur im Wege des Depotgeschäfts und nicht über die Kryptoverwahrung verwahrbar sein sollen. Hier wäre es sicher hilfreich gewesen, wenn die BaFin im Hinblick auf ihre im selben Merkblatt getroffene Aussage, nach der Security Token nach derzeitiger Rechtslage gerade keine Wertpapiere nach dem Depotgesetz darstellen sollen, erläutert hätte, welche Ausgestaltungen von Security Token sie im Anwendungsbereich des Depotgesetzes sehen würde.

        WAS SIND DIE AUSWIRKUNGEN AUF DEN VERWAHRMARKT FÜR WERTPAPIERE?

        Die neue Verwaltungspraxis der BaFin zur Verwahrbarkeit von Security Token durch Kryptoverwahrer könnte massiven Einfluss auf die Neuorientierung des Verwahrmarktes von Wertpapieren einerseits und die generelle Adaption der Tokenisierung im Kapitalmarkt haben. Während in Einzel- oder Sammelurkunden verbriefte Wertpapiere nach dem Depotgesetz ausschließlich von für das Depotgeschäft zugelassenen Banken verwahrt werden dürfen, können tokenisierte Wertpapiere künftig mit der deutlich günstigeren und sogar in weiten Teilen aufsichtsrechtlich privilegierten Kryptoverwahrlizenz für Anleger verwahrt werden. Diese Tatsache wird das Geschäftsmodell der klassischen Depotbanken massiv bedrohen und perspektivisch sogar obsolet werden lassen, wenn sich die Infrastruktur des Kapitalmarkts in Zukunft weiter für tokenisierte Finanzprodukte öffent.

        Rechtsanwalt Lutz Auffenberg, LL.M. (London)

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          März 02, 2020

          Tokenisierung des Kapitalmarkts – Welche Finanzinstrumente sind tokenisierbar?

          Blockchain-basierte Kapitalmarktemissionen werden zunehmend zu einer ernsthaften Finanzierungsalternative nicht nur für Blockchain-Startups, sondern auch für Unternehmen des Mittelstands. Nachdem die ersten Security Token Offering Projekte von mutigen Startups in wichtiger Pionierarbeit verwirklicht wurden und die internationalen Kapitalmarktaufsichtsbehörden – darunter auch die BaFin – der Tokenisierung von Kapitalmarktprodukten grundsätzlich offen gegenüberstehen, arbeiten inzwischen auch zahlreiche Unternehmen aus dem gefestigten Mittelstand an der Einsammlung von frischem Kapital über tokenisierte Finanzprodukte. Auch wenn die meisten bislang umgesetzten Tokenemissionen als Angebote von nachrangigen Genussrechten ausgestaltet waren, ist die Tokenisierung im Kapitalmarkt auf dieses Finanzierungsinstrument keineswegs beschränkt. Aber welche Finanzprodukte sind nach deutschem Recht überhaupt schon tokenisierbar und stehen Unternehmen somit für blockchain-basierte Investitionsangebote zur Verfügung?

          TOKENISIERTE UNTERNEHMENSANLEIHEN SIND BISLANG AM HÄUFIGSTEN

          Der deutsche Gesetzgeber hatte im Rahmen seiner Blockchain-Strategie im letzten Jahr angekündigt, noch in 2019 die zivilrechtlichen und aufsichtsrechtlichen Grundlagen für elektronische Wertpapiere zu schaffen. Geplant war im ersten Schritt die Einführung von Rechtsregeln für digitale Schuldverschreibungen. Da der Gesetzgeber mit diesem Projekt bislang seinem Zeitplan hinterherhinkt, besteht zwar nach wie vor das Problem, dass das deutsche Wertpapierrecht eine echte Verkörperung von Rechten – jedenfalls nach der ganz herrschenden Meinung – nur in Papierurkunden und nicht in digitalen Token zulässt. Die Praxis hat dennoch bereits eine Reihe von Security Token hervorgebracht, die über die zugrundeliegenden Token Terms eine ausreichend feste Verknüpfung zwischen Rechten und Pflichten des Emittenten und den Anlegern einerseits und den Security Token andererseits herstellen. Solche tokenisierten Unternehmensanleihen sind regelmäßig inhaltsgleich ausgestaltete Darlehensverträge, die den Anlegern einen Anspruch auf fixe oder variable Zinszahlung für die zeitweise Überlassung von Geld versprechen. Im Detail haben die Emittenten bei diesen Finanzierungsprodukten großen Spielraum hinsichtlich der Ausgestaltung der Anlegerrechte. Es können Verlustbeteiligungen und Nachrangklauseln ebenso wie Sonderkündigungsrechte oder gar Optionsrechte vereinbart werden, die die Anleger zum Bezug von Unternehmensanteilen der Gesellschaft des Emittenten statt der Rückzahlung des investierten Betrags am Ende der Laufzeit berechtigen.

          TOKENISIERUNG VON AKTIEN UND GESELLSCHAFTSBETEILIGUNGEN

          Das elektronische Wertpapier für Aktien möchte der Gesetzgeber erst nach der Einführung eines Rechtsrahmens für elektronische Schuldverschreibungen einführen. Obwohl die Tokenisierung zumindest von Namensaktien nach deutschem Recht im Grunde bereits möglich wäre, gibt es bis heute in Deutschland keine tokenisierte Aktiengesellschaft. Eine Tokenisierung von GmbH-Anteilen hingegen ist deutlich problematischer, da jede Übertragung eines Anteils an einer GmbH einer notariellen Beurkundung bedarf. Dieser Umstand schließt die Tokenisierung zwar nicht grundsätzlich aus, jedoch wäre die Handelbarkeit solcher GmbH-Token extrem einschränkt, kompliziert und kostenintensiv. Andere Gesellschaftsanteile, wie z.B. Kommanditanteile oder Anteile an offenen Handelsgesellschaften könnten zwar nach heutigem Recht tokenisiert werden. Allerdings wäre insoweit die Eintragung jedes Tokeninhabers in das Handelsregister erforderlich, was aufgrund der gegenüber einer Tokentransaktion deutlich längeren Bearbeitungszeit der Registergerichte unpraktikabel wäre.

          TOKENISIERUNG VON FONDSANTEILEN ABHÄNGIG VON RECHTSNATUR DES INVESTMENTVERMÖGENS

          Bei tokenisierten Fondsanteilen käme es auf die rechtliche Ausgestaltung des Investmentvermögens und der Beteiligungsmöglichkeit der Anleger an. Wäre das Investmentvermögen beispielsweise als Kommanditgesellschaft organisiert, würde eine Tokenisierung die bereits genannten Probleme mit der Handelsregistereintragung nach sich ziehen. Sofern die Fondsanteile rein forderungsrechtlicher Natur wären, könnte eine Tokenisierung der Fondsanteile ähnlich wie im Fall der tokenisierten Unternehmensanleihen umgesetzt werden.

          Lutz Auffenberg, LL.M. (London)

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            Feb. 24, 2020

            Tokensierte Finanzprodukte und Einlagengeschäft – Kann die Tokenisierung das Einlagengeschäft ausschließen?

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            Wer von Dritten Geld einsammelt, das nach den zugrundeliegenden Vereinbarungen auf jeden Fall zurückgezahlt werden soll, erfüllt in den meisten Fällen den Tatbestand des Einlagengeschäfts und benötigt für diese Tätigkeit eine Bankerlaubnis, zumal das Einlagengeschäft eine Tätigkeit ist, die ausschließlich von zugelassenen Banken erbracht werden darf. Von der grundsätzlichen Erlaubnispflicht des Einlagengeschäfts gibt es einige Ausnahmen, die sich entweder über die Jahre durch die Verwaltungspraxis der BaFin herauskristallisiert haben oder direkt aus dem Gesetz folgen. So erkennt die BaFin etwa Ausnahmen von der Erlaubnispflicht bei der Einsammlung von unbedingt rückzahlbaren Geldern an, wenn für die Rückzahlungsansprüche bankübliche Sicherheiten bestellt werden, also beispielsweise Bankgarantien oder unmittelbar verwertbare Grundpfandrechte an inländischen Immobilien. Ein Einlagengeschäft liegt zudem nach zutreffender Auffassung der BaFin dann nicht vor, wenn mit dem Geldgeber ein qualifizierter Rangrücktritt im Hinblick auf seinen Rückzahlungsanspruch vereinbart wird, weil in diesen Fällen die Rückzahlung nicht mehr unbedingt erfolgt. Unmittelbar aus dem Wortlaut des Gesetzes ergibt sich die Ausnahmeregelung, dass die Einsammlung von Geldern Dritter dann kein Einlagengeschäft darstellen soll, wenn der Rückzahlungsanspruch in Inhaber- oder Orderschuldverschreibungen verbrieft wird. Der Gesetzgeber wollte mit diesem Ausnahmetatbestand Unternehmen die Möglichkeit geben, auch ohne Banken Geld von Anlegern über den Kapitalmarkt einzusammeln. Doch inwieweit greift die Ausnahme auch bei tokenisierten Schuldverschreibungen anwendbar, zumal streng am Wortlaut gemessen eine Verbriefung der Inhaber- bzw. Orderschuldverschreibung gefordert wird?

             

            AUSNAHMETATBESTAND ÄLTER ALS DIE TOKENISIERUNG

            Natürlich hatte der historische Gesetzgeber die Möglichkeit der blockchain-basierten Schuldverschreibung nicht im Sinn, als er die Bereichsausnahme für Schuldverschreibungsemissionen in die Definition des Einlagengeschäfts aufnahm. Er ging vielmehr davon aus, dass Schuldverschreibungen nach deutschem Recht regelmäßig in Papierurkunden verbrieft werden. Die BaFin legt die Bereichsausnahme dahingehend aus, dass als taugliche Finanzinstrumente nur Schuldverschreibungen in Betracht kommen, die entweder nach deutschem Recht als inhaltsgleiche Inhaber- oder Orderschuldverschreibungen aus Gesamtemissionen am Kapitalmarkt emittiert werden oder – sofern sie nach ausländischem Recht ausgestaltet sind – mit inhaltsgleichen Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen nach deutschem Recht so vergleichbar sind, dass sie nach deutschem Recht entsprechend zu qualifizieren wären.

             

            ENTSCHEIDENDES KRITERIUM IST DIE KAPITALMARKTFÄHIGKEIT

            Die Verwaltungspraxis der BaFin lässt bislang unerwähnt, ob die Bereichsausnahme sich auch auf tokenisierte Schuldverschreibungen ohne Verbriefung in Papierurkunden beziehen kann. Die Betonung der Erforderlichkeit von inhaltsgleich ausgestalteten Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen zeigt aber, dass es im Kern um eine Kapitalmarktfähigkeit der Schuldverschreibungen geht. Bei Berücksichtigung des Willens des historischen Gesetzgebers, der Unternehmen gerade die Möglichkeit der Kapitalmarktfinanzierung ohne Zwischenschaltung von zum Einlagengeschäft befugter Kreditinstitute ermöglichen wollte, kann die Frage der Verbriefung des Finanzinstruments in einer Papierurkunde nicht entscheidend sein, solange die Schuldverschreibung kapitalmarktfähig ist. Tokenisierte Schuldverschreibungen sind durch ihre direkte Übertragbarkeit sogar in besonders hohem Maße kapitalmarktfähig. Insoweit würde wenig dagegensprechen, auch tokenisierte Schuldverschreibungen als Finanzinstrument im Sinne der Bereichsausnahme zuzulassen, solange sie inhaltsgleich und zum Zweck einer Kapitalmarktemission ausgestaltet sind. Ob aber die BaFin ihre Verwaltungspraxis in diesem Sinne erweitern wird, ist bislang noch nicht bekannt. Daher sollte bei blockchain-basierten Kapitalmarktemissionen dieser Punkt mit der BaFin im Vorfeld des Projekts gezielt abgestimmt werden oder alternativ das Problem beispielsweise dadurch umgangen werden, dass die Tokenbedingungen eine qualifizierte Nachrangabrede aufweisen.

             

            Rechtsanwalt Lutz Auffenberg, LL.M. (London)

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              Feb. 17, 2020

              Tokenisierte Vermögensanlagen – Welche Vorteile bietet die Alternative zu tokenisierten Wertpapieren?

              Unternehmen, die in Deutschland Anlegergelder einsammeln möchten, stehen im Wesentlichen drei verschiedene Regulierungsregime zur Verfügung, von denen jeweils eines je nach Ausgestaltung des anzubietenden Investmentprodukts zu beachten ist. Dies gilt für traditionelle Kapitalmarktemissionen ebenso wie für innovative Emissionen über tokenisierte Finanzprodukte. Blockchain-basierte Kapitalmarktemissionen werden aktuell sofort mit Security Token Offerings (STO), also dem öffentlichen Angebot tokenisierter Wertpapiere verbunden. Auf diese Art der Kapitalmarktfinanzierung finden die nationalen und europäischen Regularien des Wertpapierprospektgesetzes und der EU-Prospektverordnung, des Wertpapierhandelsgesetzes und der weiteren Wertpapierbezogenen Rechtssätze Anwendung. Qualifizieren Blockchaintoken demgegenüber als Anteile an Investmentvermögen nach dem Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) bzw. der diesem Gesetz zugrundeliegenden AIFM-Richtlinie der Europäischen Union, gelten die aufsichtsrechtlichen Pflichten eben dieser Regelwerke. Erfüllt ein Token aber weder die Anforderungen an ein Wertpapier noch an einen Anteil an einem Investmentvermögen nach dem KAGB, liegt nach deutschem Kapitalmarktaufsichtsrecht in vielen Fällen eine Vermögensanlage vor. Sofern solche tokenisierten Vermögensanlagen öffentlich angeboten werden sollen, sind von den Emittenten und den Anbietern die Vorschriften des Vermögensanlagengesetzes zu beachten. Doch kann es konkrete Vorteile haben, einen Token als Vermögensanlage anstatt als Wertpapier auszugestalten?

              BAFIN ORDNET TOKENISIERTE FINANZPRODUKTE EHER ALS WERTPAPIER EIN

              Zunächst muss bei der Gestaltung eines tokenisierten Finanzprodukts bedacht werden, dass die BaFin schon seit dem Frühjahr 2019 eine Verwaltungspraxis entwickelt hat, nach der sie tokenisierte Finanzprodukte im Zweifel eher als Wertpapier denn als Vermögensanlage einordnet, da nach ihrer Auffassung die zugrundeliegende Blockchain-Technologie die Handelbarkeit der Token erheblich erhöht und daher die Kerneigenschaft von Wertpapieren, die Kapitalmarktfähigkeit im Fall von Token deutlich erhöht ist. Diese Verwaltungspraxis bedeutet jedoch keinesfalls, dass tokenisierte Vermögensanlagen nicht ebenfalls möglich sind. Erforderlich wäre dafür die tatsächliche Einschränkung der Handelbarkeit der Token beispielsweise durch vertragliche Beschränkungen. Sofern dieser Punkt bei der Ausgestaltung eines tokenisierten Finanzproduktes beachtet wird und die weiteren gesetzlichen Voraussetzungen insbesondere der Subsidiarität von Vermögensanlagen gegenüber Wertpapieren und Anteilen an Investmentvermögen sowie dem Einlagengeschäft nach dem Kreditwesengesetz erfüllt sind, kann eine tokenisierte Vermögensanlage vorliegen.

              VERTRIEB VON VERMÖGENSANLAGEN MIT ZULASSUNG NACH § 34F GEWO

              Ein großer Vorteil von tokenisierten Vermögensanlagen gegenüber als Wertpapier qualifizierenden Security Token ist die Möglichkeit des Vertriebs über Kapitalanlagevermittler mit einer Zulassung nach § 34f Gewerbeordnung (GewO). Es wird damit für den Vertrieb dieser Produkte kein Finanzvertrieb mit BaFin-Zulassung benötigt. Dies eröffnet zahlreiche neue Vertriebskanäle für Anbieter und Emittenten von tokenisierten Finanzprodukten.

              VERWAHRUNG TOKENISIERTER VERMÖGENSANLAGEN DURCH KRYPTOVERWAHRER

              Bislang steht noch nicht eindeutig fest, ob die BaFin eine professionelle Verwahrung von Security Token durch die neu in das Kreditwesengesetz eingeführten Kryptoverwahrer zulassen wird. Aus den Gesetzesmaterialien folgt, dass der Wille des Gesetzgebers jedenfalls dahin ging, die Verwahrung von tokenisierten Wertpapieren weiter zugelassenen Depotbanken vorzubehalten. Für die Verwahrung von Security Token wäre dann eine Zulassung als Depotbank erforderlich. Die Zulassung als Kryptoverwahrer wäre hingegen nicht ausreichend. Dieses Problem stellt sich für tokenisierte Vermögensanlagen nicht. Denn Vermögensanlagen sind gerade keine Wertpapiere, weshalb die Verwahrung entsprechend ausgestalteter Token keine zugelassene Depotbank erfordert.

              TOKENISIERUNG ERÖFFNET VERMÖGENSANLAGEN NEUE ZIELGRUPPEN

              Traditionell waren Vermögensanlagen fast ausschließlich Finanzprodukte für den Retailmarkt, zumal es ihnen an einer Handelbarkeit und insbesondere an einer Verwahrfähigkeit fehlte. Vermögensanlagen wurden typischerweise für eine längere Laufzeit als Vertragsverhältnis zwischen Emittent und Anleger abgeschlossen, ohne dass sie in irgendeiner Weise verbrieft und damit verwahrfähig gemacht wurden. Während Privatanleger auf eine Fremdverwahrung keinesfalls angewiesen sind, kann die Verwahrfähigkeit eines Investitionsproduktes für institutionelle Investoren entscheidend sein. Sie benötigen zur Erfüllung ihrer Anlagekriterien regelmäßig Depotauszüge von vertrauenswürdigen Dritten, auch um ihren Wirtschaftsprüfern eine Prüfung ihrer Anlagebestände zu ermöglichen. Die Tokenisierung ermöglicht die Verwahrung von Vermögensanlagen und öffnet diese Produktklasse damit auch für institutionelle Investoren. Zusammengefasst bringen tokenisierte Vermögensanlagen durchaus einige Vorteile mit sich, die für bestimmte Kapitalmarktprojekte interessant sein können.

              Rechtsanwalt Lutz Auffenberg, LL.M. (London)

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                Feb. 10, 2020

                Let’s Build a Crypto Custodian (Part V) – Reportingpflichten von Kryptoverwahrern in der laufenden Aufsicht

                Um die Erlaubnis zum Betrieb des Kryptoverwahrgeschäfts von der BaFin zu erlangen, müssen Dienstleister zahlreiche Anforderungen erfüllen. Der Weg bis zum Erlaubnisbescheid kann lang und arbeitsintensiv sein. Doch nach der erfolgreichen Einholung der BaFin Erlaubnis ist die Beziehung zu den deutschen Finanzaufsichtsbehörden keineswegs beendet. Vielmehr unterstehen Kryptoverwahrer der laufenden Aufsicht der BaFin und der Bundesbank, sobald sie ihre Lizenz zum Geschäftsbetrieb erhalten haben. Sie müssen dann ebenso wie alle beaufsichtigten Banken und Finanzdienstleistungsinstitute laufend die regulatorischen Anforderungen des Kreditwesengesetzes sowie der auf Grundlage des Kreditwesengesetzes erlassenen Rechtsverordnungen erfüllen. Eine der wesentlichen Pflichten beaufsichtigter Institute im Rahmen der laufenden Aufsicht ist das Meldewesen und die damit verbundenen Reportingpflichten an die BaFin und die deutsche Bundesbank. Der Umfang der Melde- und Anzeigepflichten richtet sich nach der Art des beaufsichtigten Instituts. Gerade für Kryptoverwahrer hat der deutsche Gesetzgeber indessen einige Privilegierungen eingeführt. Aber welche Reportingpflichten haben beaufsichtigte Kryptoverwahrer eigentlich genau nach deutschem Bankaufsichtsrecht?

                WAS MÜSSEN KRYPTOVERWAHRER IN DER LAUFENDEN AUFSICHT REPORTEN?

                Die Pflicht zur ständigen Erfüllung der gesetzlichen Melde- und Anzeigepflichten ist für alle Banken und Finanzdienstleistungsinstitute von höchster Priorität. Ausbleibende, fehlerhafte oder verspätete Meldungen und Anzeigen können empfindliche Bußgelder zur Folge haben und zudem die Zuverlässigkeit der handelnden Personen in Zweifel ziehen, was potenziell zum Entzug der erteilten BaFin Erlaubnis führen kann. Vierteljährlich müssen Kryptoverwahrer ihre Finanzinformationen und insbesondere eine aktuelle Gewinn- und Verlustrechnung an die Bundesbank übersenden. Sofern der Kryptoverwahrer Teil einer Institutsgruppe oder einer Finanzholding-Gruppe ist, kommen gruppenbezogene Finanzinformationen hinzu. Darüber hinaus müssen Kryptoverwahrer anlassbezogen unverzüglich der BaFin und der Bundesbank den Eintritt bestimmter Ereignisse anzeigen wie zum Beispiel die Bestellung oder Abberufung eines Geschäftsleiters oder ihrer Vertreter, das Absinken des Anfangskapitals unter die mindestens vorzuhaltenden 125.000 Euro, die Absicht der Sitzverlegung oder die Absicht zur Einstellung des Geschäftsbetriebs. Unverzüglich nach Feststellung müssen Kryptoverwahrer darüber hinaus ihren Jahresabschluss nebst Lagebericht und den Prüfungsbericht an Bundesbank und BaFin übermitteln. Droht beispielsweise die Zahlungsunfähigkeit oder die Überschuldung des Unternehmens, müssen Kryptoverwahrer dies unverzüglich der BaFin melden. Daneben bestehen zahlreiche weitere gesetzlich geregelte Ereignisse, die Anzeige- und Meldepflichten auslösen können.

                WIE HAT DER GESETZGEBER KRYPTOVERWAHRER PRIVILEGIERT?

                Wegen der Besonderheiten des Kryptoverwahrgeschäfts gegenüber anderen Finanzdienstleistungen hat sich der deutsche Gesetzgeber dafür entschieden, Teilbereiche des Kreditwesengesetzes nicht auf Kryptoverwahrer anzuwenden, solange sie nicht zusätzlich andere Finanzdienstleistungen oder Bankgeschäfte als das Kryptoverwahrgeschäft betreiben. Im Hinblick auf das von reinen Kryptoverwahrern zu leistende Meldewesen hat das zur Folge, dass etwa die besonderen Anforderungen an die Eigenmittelausstattung von Instituten und die besonderen Liquiditätsanforderungen an Institute nicht anwendbar sind. Anders als sonstige Finanzdienstleistungsinstitute müssen Kryptoverwahrer daher diesbezüglich auch keine regelmäßigen Meldungen an Bundesbank und BaFin übermitteln. Auch die gesetzlichen Beschränkungen in Bezug auf Großkredite sind auf Kryptoverwahrdienstleister nicht anwendbar. Da Kryptoverwahrer nur nach deutschem Recht und nicht europaeinheitlich auf der Grundlage europäischer Richtlinien oder Verordnungen reguliert sind, besteht auch keine Pflicht zur Anzeige der Absicht der Errichtung einer Zweigstelle in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR). Demgegenüber muss aber auch von Kryptoverwahrern unverzüglich an BaFin und Bundesbank Meldung gemacht werden, wenn die Absicht besteht, außerhalb des EWR eine Zweigstelle zu eröffnen.

                Rechtsanwalt Lutz Auffenberg, LL.M. (London)

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                  Feb. 03, 2020

                  Blockchain-basiertes Zentralbankgeld – Was hätte das für Auswirkungen?

                  Seit dem letzten Herbst und dem angekündigten massiven Widerstand der internationalen Politik gegen Facebook’s Libra ist es um die Idee der privatwirtschaftlich ausgegebenen Stablecoins etwas ruhiger geworden. Nichts desto trotz führte der Vorstoß des Social-Media-Riesen zu einem regelrechten Erwachen bei den Gesetzgebern und Währungshütern der wichtigsten Wirtschaftsnationen: Die chinesische Zentralbank steht dem Vernehmen nach kurz vor der Einführung eines digitalen Yuan, die US-amerikanische FED plant ebenfalls die Einführung eines Krypto-Dollar und vergleichbare Pläne diskutiert aktuell auch die Europäische Zentralbank (EZB) in Bezug auf einen blockchain-basierten Euro. Digitale Zentralbankwährungen (CBDC) könnten demnach mit großer Wahrscheinlichkeit zeitnah Realität sein, wenn auch noch die genaue Ausgestaltung und der Umfang nicht absehbar ist. Hier stellt sich die Frage, wie CBDCs in regulatorischer Hinsicht einzuordnen wären und welche Auswirkungen ihre Existenz auf den bestehenden Kryptomarkt haben könnten.

                  CBDC ALS DIGITALE STAATLICHE WÄHRUNGEN – FIATGELD AUF BLOCKCHAIN-BASIS

                  Sollten sich einzelne Zentralbanken tatsächlich dazu entschließen, Währungen auf Blockchain-Basis herauszugeben, müssten diese Einheiten konsequenterweise auch als staatliche Währungen und damit als gesetzliche Zahlungsmittel eingeordnet werden. Im Ergebnis würde das im Fall eines Krypto-Euro etwa dazu führen, dass die Bezahleinheiten auch dem Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG) unterfallen würden. Dienstleister, die in demnach beispielsweise ihren Kunden die Führung von Kryptoeuro-Wallets anbieten oder Kryptoeuro-Transaktionen für ihre Kunden durchführen würden, erbrächten aller Voraussicht nach in erster Linie Zahlungsdienste, die nicht ohne zuvor erteilte BaFin Erlaubnis betrieben werden dürfen. Spannend wäre zudem die Tatsache, dass der Umtausch von beispielsweise Krypto-Euro und Krypto-Dollar als Devisenhandel zusätzlich dem Kreditwesengesetz (KWG) unterfallen könnte, zumal Devisen Finanzinstrumente im Sinne des KWG sind und somit in entsprechenden Konstellationen auch Erlaubnispflichten nach diesem Gesetz ausgelöst werden könnten. Sicher ist hingegen, dass CBDCs nicht als Kryptowerte qualifizieren würden, zumal die am 1. Januar 2020 in das KWG aufgenommene Definition explizit verlangt, dass es sich um eine digitalen Wert handelt, der nicht von einer Zentralbank oder sonstigen öffentlichen Stelle emittiert wurde. Insofern könnte die Verwahrung von CBDCs nach deutschem Bankaufsichtsrecht auch kein Kryptoverwahrgeschäft darstellen.

                  WELCHE AUSWIRKUNGEN KÖNNTEN CBDCS AUF DEN KRYPTOMARKT HABEN?

                  Bislang war die regulatorische Einordnung von Kryptowährungen stets eine rechtlich ebenso umstrittene wie spannende Frage. Während Bitcoins, Litecoins und vergleichbare dezentrale virtuelle Währungen in vielen Staaten weder als gesetzliches Zahlungsmittel, noch als Finanzinstrument gelten, stellen sie beispielsweise in Deutschland Finanzinstrumente nach dem KWG in Form von Rechnungseinheiten oder von Kryptowerten dar. Zentral emittierte Kryptozahltoken qualifizieren bei Vorliegen der weiteren Voraussetzungen als E-Geld und Security Token unterfallen potenziell der Kapitalmarktaufsicht. Von Zentralbanken ausgegebene blockchain-basierte Zahlungsmittel könnten in Zukunft eine spannende Rolle in der Kryptolandschaft einnehmen. Zunächst würden Sie das Bedürfnis des Markts nach einem kryptokompatiblen Rückzugsasset ohne massive Volatilität bedienen und damit die meisten privaten Stablecoin-Projekte obsolet machen. Gleichzeitig würden sie die traditionellen Kryptowährungen aber auch näher an das etablierte Finanzsystem heranbringen. Dies könnte insbesondere im Bereich der Geldwäschebekämpfung auch nachteilige Folgen haben. Kritisch wäre auch der Umstand, dass der Staat durch von ihm ausgegebene CBDCs umfassenden Zugang zu allen wirtschaftlichen Daten der Nutzer haben würde.

                  Rechtsanwalt Lutz Auffenberg, LL.M. (London)

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                    Jan. 27, 2020

                    STO mit Wertpapier-Informationsblatt – Chance für KMUs?

                    Nach den Vorgaben der EU-Prospektverordnung braucht jedes Unternehmen, das sich über den europäischen Kapitalmarkt durch Einsammlung von Anlegergeldern durch das Angebot von Wertpapieren finanzieren möchte, einen umfassenden Wertpapierprospekt, der von der für das Unternehmen zuständigen Kapitalmarktaufsichtsbehörde gebilligt und anschließend durch das Unternehmen veröffentlicht werden muss. Entsprechendes gilt für das öffentliche Angebot von Security Token, die als digitale Wertpapiere klassifizieren. Oft umfassen Wertpapierprospekte deutlich über 100 Seiten. Neben ausführlichen Angaben zur finanziellen Lage, Historie und gesellschaftsrechtlichen Struktur des Unternehmens müssen auch Angaben zum Geschäftsmodell, zur Marktsituation und Wettbewerbern sowie den unternehmenstragenden Personen gemacht werden. Darüber hinaus müssen die Funktionsweise des anzubietenden Security Token, die mit ihm verbundenen Rechte und Pflichten der Anleger und des Emittenten sowie die wesentlichen Risiken einer Investition dargestellt werden. Die Prospekterstellung ist deshalb ein aufwändiges und kostenintensives Projekt, das sich bei kleineren Emissionsvolumen kaum rechnet. Um aber auch mittelständischen Unternehmen und sogar Startups die Möglichkeit einer Kapitalmarktemission zu geben, hat der europäische Verordnungsgeber den europäischen Mitgliedstaaten zugestanden, öffentliche Angebote von Wertpapieren bzw. Security Token mit einem Gesamtgegenwert bis 8 Millionen Euro im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) auch ohne vorherige Prospektveröffentlichung zu erlauben. Die EWR-Staaten haben von dieser Möglichkeit in ganz unterschiedlicher Höhe und Ausgestaltung Gebrauch gemacht. So ist es in Deutschland etwa möglich, aufgrund der nationalen Ausnahmeregelung bis zu 8 Millionen Euro einzusammeln. In Österreich hingegen dürfen Emittenten nur weniger als 2 Millionen Euro einsammeln.

                    WELCHE ANFORDERUNGEN MÜSSEN DEUTSCHE STO-EMITTENTEN FÜR DIE AUSNAHMEREGELUNG ERFÜLLEN?

                    Für öffentliche Angebote von Security Token in Deutschland bis zu einem maximalen Gegenwert von 8 Millionen Euro ist zunächst erforderlich, dass der Emittent ein dreiseitiges Wertpapier-Informationsblatt erstellt, in dem die wesentlichen Kerninformationen zum Angebot über den Emittenten, den Security Token, die Rechte und Pflichten und die wesentlichen Risiken dargestellt werden. Dieses WIB muss wie ein umfassender Wertpapierprospekt von der BaFin zur Veröffentlichung gebilligt werden. Jedoch sind die Erstellungskosten für das dreiseitige WIB natürlich deutlich geringer als die Kosten, die für die Erstellung eines mehr als 100 Seiten starken Wertpapierprospekts anfallen würden. Neben dem WIB-Erfordernis fordert die deutsche Ausnahmeregelung aber auch, dass der Vertrieb der Security Token ausschließlich über einen professionellen Finanzvertrieb mit BaFin Zulassung für die Anlageberatung oder Anlagevermittlung erfolgt. Nach der Ausnahmeregelung muss der Finanzvertrieb sicherstellen, dass Privatanleger mit ihrer Investition bestimmte Maximalinvestitionsbeträge nicht überschreiten. An Privatanleger können Emittenten deshalb auf Basis eines WIB angebotene Security Token nicht selbst vertreiben. Für institutionelle Anleger bestehen bei Angeboten auf Grundlage des Ausnahmetatbestands demgegenüber keine Beschränkungen.

                    KÖNNEN STOS MIT WIB DANN IMMER NUR NATIONALE KAPITALMARKTPROJEKTE SEIN?

                    Da die EWR-Mitgliedstaaten die Vorgabe der EU-Prospektverordnung jeweils unterschiedlich ausgestaltet haben, gibt es keine europaweit einheitliche Ausnahmeregelung. Das führt auch dazu, dass ein in Deutschland von der BaFin gebilligtes WIB nicht im Rahmen eines EU-Passportings über ein einfaches Notifizierungsverfahren auch in anderen EWR-Staaten nutzbar sein kann wie es im Fall eines vollständigen Prospekts der Fall wäre. Das bedeutet jedoch nicht zugleich, dass ein Security Token Offering nicht doch auf Basis der Ausnahmeregelungen in mehreren Staaten des EWR stattfinden könnte. Nach der Vorgabe der EU-Prospektverordnung muss lediglich sichergestellt sein, dass der Gesamtgegenwert des Angebots im EWR über einen Zeitraum von 12 Monaten einen Betrag von 8 Millionen Euro nicht übersteigt. Demnach wäre es denkbar, mit einem Tokenprojekt beispielsweise in Österreich unter Beachtung der Anforderungen der dortigen Ausnahmeregelung beispielsweise 1,5 Millionen Euro, in Deutschland mit einem WIB 5 Millionen Euro und in den Niederlanden nochmals bei Einhaltung der nationalen Vorgaben 1,5 Millionen Euro einzusammeln.

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                      Jan. 20, 2020

                      Kryptowerte – Was ist das eigentlich genau?

                      Seit Jahresanfang gibt es in Deutschland eine neue Art von regulierten Finanzinstrumenten. Mit Kryptowerten reguliert der deutsche Gesetzgeber jetzt digitale Darstellungen von Werten, die von keiner Zentralbank oder öffentlichen Stelle emittiert wurden oder garantiert werden und nicht den gesetzlichen Status einer Währung oder von Geld besitzen, aber von natürlichen oder juristischen Personen aufgrund einer Vereinbarung oder tatsächlichen Übung als Tausch- oder Zahlungsmittel akzeptiert werden oder Anlagezwecken dienen und die auf elektronischem Wege übertragen, gespeichert und gehandelt werden können. Gewerbliche Tätigkeiten auf Basis oder im Zusammenhang mit solchen Instrumenten können deshalb seit diesem Jahr Erlaubnispflichten nach dem Kreditwesengesetz auslösen, die auf Seiten der Anbieter die Einholung einer BaFin Zulassung erforderlich machen. Doch welche Gegenstände und Produkte umfasst diese ausufernd wortreich geratene Definition von Kryptowerten eigentlich genau? Sind in Deutschland jetzt alle Blockchain-Einheiten als Finanzinstrumente reguliert und können deshalb BaFin Erlaubnispflichten auslösen, wenn sie Gegenstand bestimmter Dienstleistungen sind?

                      DEFINITION DER KRYPTOWERTE OHNE KONKRETEN BEZUG ZU BLOCKCHAIN

                      Das Hauptbeispiel für Kryptowerte ist der Bitcoin. Der Gesetzgeber hatte insbesondere die erfolgreichste Kryptowährung und mit ihr vergleichbare Blockchain-Einheiten im Sinn, als er sich für die Einführung der neuen Finanzinstrumentenkategorie entschied. Dennoch ist die Definition keinesfalls auf blockchain-basierte Werteinheiten beschränkt und nennt weder die Blockchain-Technologie noch sonstige Distributed Ledger-Technologien als zwingende technische Voraussetzung für Kryptowerte. Im Sinne eines technologieneutralen Ansatzes ist die Definition ausreichend abstrakt formuliert, um auch Wertdarstellungen erfassen zu können, die auf heute noch unbekannten, neuen Technologien basieren. Ebenso wenig fordert die Definition eine dezentrale Funktionsweise von Kryptowerten. Es ist deshalb auch möglich, dass Kryptowerte von einer zentralen Stelle ausgegeben werden, solange diese zentrale Instanz nicht eine Zentralbank oder öffentliche Stelle oder die konkrete Art der Ausgestaltung die digitale Wertdarstellung als E-Geld qualifiziert.

                      SIND CURRENCY TOKEN KRYPTOWERTE?

                      Dezentral ausgestaltete Kryptowährungen, die zu dem Zweck konzipiert worden sind als alternative Zahlungsmittel genutzt zu werden, stellen nach der Definition grundsätzlich Kryptowerte dar. Soweit jedoch beispielsweise über einen Smart Contract abgebildete Currency Token als E-Geld ausgestaltet werden, indem sie zwar über eine Blockchain ausgegeben und transferiert werden, der Emittent der Currency Token aber den jederzeitigen Rücktausch der Currency Token gegen gesetzliches Zahlungsmittel anbietet und die Token auch von anderen als dem Emittenten als Zahlungsmittel akzeptiert werden, schließt das Kreditwesengesetz in § 1 Abs. 11 Satz 4 eine Einordnung des Token als Kryptowert aus. Solche Currency Token stellen vielmehr E-Geld dar und werden auch als solches über das Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz reguliert.

                      KÖNNEN UTILITY TOKEN KRYPTOWERTE SEIN?

                      Eine spannende Frage ist, ob die besonders in den Hochzeiten des ICO-Hypes Ende 2017 beliebten Utility Token, die letztlich dem Tokeninhaber keine monetären oder gesellschafterlichen Rechte einräumen, sondern ausschließlich innerhalb eines abgrenzbaren Geschäftsmodells etwa zur Bezahlung bestimmter Waren oder Dienstleistungen ausschließlich des Emittenten der Token oder als Gutscheine in einem solchen Rahmen eingesetzt werden können, Kryptowerte darstellen können. Auch solche Einheiten sollen nach der Ausnahmeregelung in § 1 Abs. 11 Satz 4 KWG keine Kryptowerte sein, wenn sie beispielsweise nur für den Erwerb von Waren oder Dienstleistungen eines einzigen Anbieters oder in abgrenzbaren Händlernetzten (z.B. Einkaufszentrum) oder für ein sehr begrenztes Waren- oder Dienstleistungsspektrum eingesetzt werden können. Diese Ausnahme entspricht im Wesentlichen der Verwaltungspraxis der BaFin vor Einführung von Kryptowerten als Finanzinstrumente, die Utility Token grundsätzlich nicht als Rechnungseinheiten und damit auch nach altem Recht nicht als Finanzinstrumente einordnete.

                      WIE SIEHT ES MIT SECURITY TOKEN AUS?

                      Security Token, also digitale Werteinheiten, deren Inhaberschaft mit Investorenrechten wie z.B. Rendite- oder Rückzahlungsansprüchen verknüpft ist, stellen einen schwierigen Sonderfall dar. In der ersten Gesetzesbegründung des Bundesfinanzministeriums zum Gesetzesentwurf für Einführung von Kryptowerten hieß es, dass Kryptowerte gegenüber anderen Finanzinstrumenten nach dem Kreditwesengesetz subsidiär sein sollen, so dass Wertdarstellungen, die die Voraussetzungen eines anderen Finanzinstruments erfüllen nicht als Kryptowert, sondern als das jeweilige Finanzinstrument qualifizieren sollten. Der Gesetzeswortlaut in dem Entwurf sah auch eine entsprechende Subsidiarität von Kryptowerten vor. Auch der folgende Regierungsentwurf wollte nach seiner Begründung an der Subsidiarität festhalten, jedoch fand sie sich nicht mehr im vorgeschlagenen Gesetzeswortlaut wieder. Deshalb ist nun fraglich, ob Security Token nun zugleich z.B. Schuldverschreibung und Kryptowert sein können. Sicher ist lediglich, dass Security Token entweder auf die eine oder die andere Weise Finanzinstrumente nach dem Kreditwesengesetz darstellen.

                      Lutz Auffenberg, LL.M. (London)

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                        Jan. 13, 2020

                        Let’s Build a Crypto Custodian (Part IV) – Was müssen ausländische Kryptoverwahrer beachten?

                        Deutschland hat sich mit der Erhebung der Kryptoverwahrung in den Kreis der erlaubnispflichtigen Finanzdienstleistungen international als ein Standort mit klaren Rechtsregeln für das Blockchain-Business positioniert. Auch wenn der deutsche Alleingang im europäischen Kontext wegen der nun weiterhin uneinheitlichen Kryptoregulierung auf unserem Kontinent die Harmonisierung des europäischen Binnenmarkts nicht gerade fördert, profitieren deutsche Kryptoverwahrer seit 2020 zumindest von einer neuen Rechtssicherheit. Kryptowerte sind nun eindeutig als Finanzinstrumente im Sinne des Kreditwesengesetzes definiert und die Verwahrung von Kryptowerten für Kunden ist eine erlaubnispflichtige Finanzdienstleistung. Doch nicht nur deutsche Unternehmen interessieren sich für die Einholung einer BaFin Zulassung für das Kryptoverwahrgeschäft. Auch ausländische Unternehmen, die deutschen Kunden zielgerichtet Verwahrlösungen für Kryptowerte anbieten wollen, bekunden Interesse an der neuen BaFin Lizenz. Für sie ist relevant, ob das deutsche Aufsichtsrecht insoweit zusätzliche Anforderungen an ausländische Anbieter stellt und welche Gestaltungen für eine Beantragung der BaFin Zulassung in Betracht kommen können.

                        KEIN EU-PASSPORTING: DEUTSCHE GESELLSCHAFT ODER ZWEIGSTELLE?

                        Da die Kryptoverwahrung eine rein deutsche Finanzdienstleistung ist und keine Grundlage in den Richtlinien und Verordnungen der Europäischen Union hat, kommt ein EU-Passporting einer Verwahrlizenz im Wege eines grenzüberschreitenden Dienstleistungsverkehrs nicht in Betracht, weder nach Deutschland noch aus Deutschland heraus. Es bleibt somit nur die Beantragung einer eigenen BaFin Zulassung. Das Kreditwesengesetz ordnet für den Fall der Beantragung einer Finanzdienstleistungserlaubnis durch ein ausländisches Unternehmen an, dass die BaFin die Finanzdienstleistung nicht erlauben darf, wenn das betreffende Unternehmen seine Hauptverwaltung nicht im Inland hat. Danach bleiben ausländischen Anbietern letztlich nur zwei Optionen. Zum einen können sie eine deutsche Tochtergesellschaft gründen, die dann als deutsches Unternehmen mit deutschem Sitz und Hauptverwaltung im Inland einen Erlaubnisantrag stellt. Die Alternative dazu ist die Gründung einer Zweigstelle in Deutschland. Bei einer solchen Zweigstelle handelt es sich um eine Filiale der ausländischen Gesellschaft, ohne dass eine deutsche GmbH, AG oder sonstige Gesellschaft in Deutschland für den Betrieb der Gesellschaft gegründet wird. Die Zweigstelle ist also rechtlich unselbständig und verfügt über keine eigene Rechtspersönlichkeit. Nach dem Kreditwesengesetz gelten Zweigstellen trotz fehlender eigener Rechtspersönlichkeit als Institut, wenn sie die Kryptoverwahrung oder sonstige erlaubnispflichtige Tätigkeiten erbringen. Deshalb würde in dieser Variante die Zweigstelle den Erlaubnisantrag bei der BaFin stellen.

                        WELCHE UNTERSCHIEDE MACHT DAS FÜR DEN ANTRAG AUF BAFIN ZULASSUNG?

                        Bei der Gründung einer deutschen Tochtergesellschaft für die Beantragung einer Kryptoverwahrlizenz gelten im Wesentlichen die normalen Anforderungen an den Erlaubnisantrag. Eine Besonderheit gibt es nur dann, wenn das ausländische Mutterunternehmen ein in seinem Heimatstaat zugelassenes Kreditinstitut ist. Dann muss die im Heimatland zuständige Finanzaufsicht mit der Gründung der Tochtergesellschaft in Deutschland einverstanden sein. Im Erlaubnisantrag muss das Tochterunternehmen der BaFin eine entsprechende Bestätigung der für die Muttergesellschaft zuständigen Aufsichtsbehörde vorlegen. Soll die BaFin Erlaubnis für die Kryptoverwahrung stattdessen über eine deutsche Zweigstelle eingeholt werden, gelten für Lizenzerteilung zusätzliche Anforderungen. Insbesondere muss die Zweigstelle über ihre Geschäfte gesondert Buch führen und gegenüber der BaFin und der Bundesbank im Rahmen der laufenden Aufsicht Rechnung legen. Eine einheitliche Buchführung mit dem Mutterunternehmen ist nicht ausreichend. Zudem darf für Klagen von Kunden oder Geschäftspartnern, die sich auf den Geschäftsbetrieb der Zweigniederlassung beziehen, der Gerichtsstand der Zweigniederlassung nicht vertraglich ausgeschlossen werden, damit Kläger immer die Möglichkeit haben, das Unternehmen am Standort der Zweigstelle zu verklagen.

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