MiCAR

Die Verwahrung von E-Geld Token erfordert grundsätzlich neben einer MiCAR Zulassung auch eine Erlaubnis als Zahlungsdienstleistungsinstitut nach dem ZAG. Welche Zahlungsdienste sind insoweit relevant und welche Alternativen haben betroffene Kryptoverwahrer zur Beantragung der eigenen Lizenz?

Stablecoins sind in aller Munde. Sie sind zweifelsohne Kryptowerte und nach MiCAR reguliert. Aber können sie im Einzelfall auch Geldbeträge nach dem ZAG sein? Falls ja, könnte in diesem Fall auf sie betreffende Dienstleistungen die Ausnahme für begrenzte Händlernetze anwendbar sein?

Kryptoverwahrer müssen nach den Vorschriften der MiCAR umfassende Compliance-Pflichten erfüllen. Dazu gehört auch der Abschluss von Kryptoverwahrvereinbarungen mit den Verwahrkunden, die in der MiCAR vorgesehene Mindestinhalte enthalten. Doch was genau müssen solche Verwahrverträge inhaltlich regeln?

Im Rahmen von öffentlichen Angeboten von nach der MiCAR konzipierten Token Sales sollen alle Erwerber die gleichen Rechte haben. Im Fall von privaten Erwerben kann jedoch im Einzelfall der Verbraucherschutz aufgrund der Rom-I Verordnung unterschiedlich ausgeprägt sein. Ist das Korrektiv der Rom-I Verordnung für öffentliche Angebote von Finanzinstrumenten auch auf Token Sales anwendbar?

NFTs fallen aus dem Anwendungsbereich der MiCAR heraus und bieten damit noch viel Spielraum für innovative Geschäftsmodelle. Doch welche konkreten Anwendungsfälle neben tokenisierten Bildnutzungsrechten bietet die Technologie und wann ist ein NFT tatsächlich unreguliert?

Auf Token, die als Finanzinstrumente im Sinne der MiFID-Regulierung eingeordnet werden können, soll die MiCAR nicht anwendbar sein. Aber auf welche Kryptowerte trifft dieser Ausnahmetatbestand genau zu? Die ESMA hat sich dazu geäußert. Es gilt der Grundsatz „In dubio pro MiFID2“.

Das Grandfathering ist in der MiCAR nicht vollkommen einheitlich ausgestaltet, sondern lässt den Mitgliedstaaten Freiräume bei der Festlegung der maximalen Dauer der Übergangsfristen. Davon haben die EU-Mitgliedstaaten sehr ausführlich Gebrauch gemacht, was gerade für EU-weit tätige CASPs Probleme mit sich bringen kann.

Die Emission von Stablecoins ist unter MiCAR über die Vorschriften zu asset-referenced Token streng reguliert. Doch es bestehen Ausnahmetatbestände insbesondere für Emissionen, die den Gegenwert von 5 Mio. Euro nicht überschreiten. Wie weit reichen die Privilegien für solche Emissionen?

Token Sales werden üblicherweise massiv digital und sehr einfallsreich beworben. Doch Marketingmitteilungen zu öffentlichen Angeboten von Kryptowerten sind unter MiCAR inzwischen sehr streng reguliert. Was müssen Anbieter diesbezüglich beachten?

Wie sind Wrapped Token und Token Bridges unter MiCAR reguliert? Welche Pflichten treffen Anbieter und Emittenten und gibt es Möglichkeiten, eine Token Bridge außerhalb des Anwendungsbereichs der MiCAR zu verwirklichen?

Wie sind Wrapped Token und Token Bridges unter MiCAR reguliert? Welche Pflichten treffen Anbieter und Emittenten und gibt es Möglichkeiten, eine Token Bridge außerhalb des Anwendungsbereichs der MiCAR zu verwirklichen?

Rechtsanwältin Anja von Rosenstiel, LL.M. (Boston University), M.A. (Viadrina) und of counsel bei FIN LAW hat im voraussichtlich im Februar 2025 erscheinenden Handbuch MiCAR, herausgegeben von Johannes Meier, eine rechtsvergleichende Betrachtung der MiCAR mit den US-Amerikanischen Regulierungen vorgenommen.