In etwas mehr als drei Monaten werden die Vorschriften der Markets in Crypto Assets Regulation (MiCAR) zu vermögenswertereferenzierten Token (ART) und E-Geld Token (EMT) Geltung entfalten. Die MiCAR wird dann für strenge Regeln für die Schaffung und das Angebot von sog. Stable Coins in der EU sorgen. Emittenten von Stable Coins haben dann zahlreiche Pflichten zu erfüllen, die die Wertstabilität der Stable Coins gewährleisten und Anlegern das Höchstmaß an Sicherheit vermitteln sollen. Schon daran zeigt sich, dass die Emission von ART in der EU künftig ein hochkomplexes Unterfangen sein wird. Im Fall der vermögenswertereferenzierten Token leitet sich die Wertstabilität der Token nach der Definition in der MiCAR von einem anderen Wert oder Recht oder einer Kombination daraus ab. Der Referenzwert kann damit sehr unterschiedlich zusammengestellt sein. Sobald die Zusammenstellung zu einer Wertstabilität des ART führt, müssen die Vorschriften der MiCAR durch den Emittenten, aber auch durch andere Arten von Anbietern wie etwa ART anbietende Handelsplattformen, beachtet werden. Aber wer wird in der EU ab dem 30. Juni 2024 eigentlich vermögenswertereferenzierte Token emittieren dürfen?
Emittent von vermögenswertreferenzierten Token (ART) benötigt MiCAR Zulassung
Die Emittenteneigenschaft ist für die Existenz von Stablecoins unter der neuen Regulierung von zentraler Bedeutung. Ohne Emittent – so der Ansatz des Verordnungsgebers der MiCAR – kein Stable Coin. Deshalb wird ab dem 30. Juni 2024 in Europa das öffentliche Angebot von vermögenswertereferenzierten Token grundsätzlich nur vom Emittenten des betreffenden ART selbst durchgeführt werden. Gleiches gilt für eine Beantragung der Zulassung eines ART zum Handel. Darüber hinaus müssen Emittenten von vermögenswertereferenzierten Token grundsätzlich eine Zulassung nach MiCAR einholen, bevor sie mit dem öffentlichen Angebot ihres ART beginnen dürfen. Der Zulassungsantrag ist umfassend und muss unter anderem einen ausführlichen Geschäftsplan und detaillierte Beschreibungen der Geschäftsorganisation des künftigen Emittenten beinhalten. Zudem müssen die Leitungsorgane fachlich geeignet und zuverlässig sein und die Inhaber bedeutender Beteiligungen erfolgreich ein Inhaberkontrollverfahren durchlaufen. Auch muss ein ausführliches Krypto Whitepaper zum geplanten ART erstellt werden. Ist der künftige Emittent indessen ein Kreditinstitut, muss kein Antrag auf Zulassung als Emittent gestellt werden. Dann genügt es, dass das Kreditinstitut der zuständigen Behörde – in Deutschland der BaFin – neunzig Tage vor der erstmaligen Ausgabe spezifische Informationen zum Projekt und zur Einhaltung der Compliance-Anforderungen der MiCAR zur Verfügung stellt.
Keine MiCAR Zulassung für ART Emittenten in bestimmten Ausnahmefällen
Keine Pflicht zur Beantragung einer Zulassung sieht die MiCAR für Emittenten vermögenswertereferenzierter Token vor, die über einen Zeitraum von zwölf Monaten nur ART im durchschnittlichen Gegenwert von höchstens 5.000.000 Euro ausgegeben haben. In solchen Fällen hielt der Verordnungsgeber die strengen Regelungen für Emittenten vermögenswertereferenzierter Token für nicht angemessen. Ebenso gibt es eine Ausnahme für Emittenten von ART, die ausschließlich von qualifizierten Anlegern gehalten werden können und sich das öffentliche Angebot dieser ART auch ausschließlich an solche qualifizierte Anleger richtet. In diesen Fällen geht die MiCAR davon aus, dass die Anleger über ausreichende Kenntnisse verfügen, um die Professionalität des Emittenten und die Solidität der von ihm ausgegebenen vermögenswertereferenzierten Token selbst einschätzen zu können. In beiden Ausnahmefällen muss der Emittent jedoch trotz allem ein Krypto Whitepaper nach dem Vorschriften der MiCAR erstellen und es an die zuständige Behörde in seinem Herkunftsmitgliedstaates übermitteln.
Rechtsanwalt Lutz Auffenberg, LL.M. (London)
Zuständiger Anwalt für die Beantragung einer MiCAR Zulassung und für die beratende Begleitung von Projekten zur Ausgabe von Stable Coins in unserer Kanzlei ist Rechtsanwalt Lutz Auffenberg, LL.M. (London).
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