Die Ausgabe von Stable Coins, die ihren Wert unmittelbar von einer amtlichen Währung wie Euro oder US-Dollar ableiten, wird in der Europäischen Union ab dem 30. Juni 2024 nur noch unter Beachtung der Regularien der neuen Markets in Crypto Assets Regulation (MiCAR) möglich sein. Ebenso wie im Fall von klassischem, nicht tokenisiertem E-Geld im Sinne der zweiten E-Geld-Richtlinie werden auch an die Emittenten von E-Geld Token strenge Anforderungen gestellt, weshalb nicht jedes Unternehmen unter der MiCAR zur Ausgabe von E-Geld Token berechtigt sein wird. Vielmehr wird dieses Privileg ausschließlich zugelassenen und beaufsichtigten Kreditinstituten und E-Geld-Instituten zuteilwerden. In Deutschland wird daher unter Geltung der MiCAR für die Emission von E-Geld Token in jedem Fall eine BaFin Lizenz benötigt. MiCAR sieht für die Emittenten von E-Geld Token darüber hinaus jedoch noch weitere Pflichten vor. So müssen Emittenten beispielsweise ein aussagekräftiges Kryptowhitepaper erstellen, das die in der MiCAR festgelegten Mindestinformationen enthält, damit die Token öffentlich in Europa angeboten oder zum Handel beispielsweise an Kryptotauschplattformen zugelassen werden dürfen.

MiCAR stellt inhaltliche Anforderungen an Kryptowhitepaper zu E-Geld Token

Vor dem öffentlichen Angebot von E-Geld Token in der Europäischen Union muss der Emittent ein Kryptowhitepaper erstellen und auf seiner Webseite veröffentlichen, das er spätestens 20 Arbeitstage vor der Veröffentlichung an die für ihn zuständige Behörde – in Deutschland die BaFin – übermitteln muss. In dem Kryptowhitepaper hat der Emittent der E-Geld Token unter anderem Informationen über sich selbst und die Funktionsweise des Token, über die Art und Weise des geplanten öffentlichen Angebots oder der Zulassung zum Handel, die mit den E-Geld Token verbundenen Rechte und Pflichten, die verbundenen Risiken und auch zu den wichtigsten nachteiligen Auswirkungen des zugrundeliegenden Konsensmechanismus auf das Klima anzugeben. Darüber hinaus müssen im Kryptowhitepaper zahlreiche  Warnhinweise enthalten sein, etwa zur fehlenden Einlagensicherung und zu der Tatsache, dass das Kryptowhitepaper nicht von einer Aufsichtsbehörde genehmigt wurde. Insgesamt muss das Kryptowhitepaper redlich und verständlich formuliert sein und darf keine irreführenden Aussagen enthalten. Das Kryptowhitepaper muss in einer Sprache des Herkunftsstaats des Emittenten oder in einer in der internationalen Finanzwelt gebräuchlichen Sprache abgefasst sein. Insbesondere dann, wenn die E-Geld Token nicht nur in Deutschland angeboten werden sollen bietet sich daher die Erstellung eines Kryptowhitepapers in englischer Sprache an.

Rücktauschpflicht und Zinsverbot als privatrechtliche Beschränkungen

Auch in privatrechtlicher Hinsicht sieht die MiCAR Verpflichtungen für Emittenten von E-Geld Token vor. Von entscheidender Bedeutung ist insoweit die in der Verordnung verankerte Rücktauschverpflichtung, die den Inhabern von E-Geld Token gegenüber dem Emittenten ein jederzeitiges recht auf Rücktausch der E-Geld Token in gesetzliche Währung zum Nominalwert garantiert. Für den Rücktausch dürfen Emittenten mit BaFin Lizenz keine Gebühren erheben. Auch im Hinblick auf die Möglichkeit zur Verzinsung von Guthaben in E-Geld Token ist der Verordnungsgeber der MiCAR streng. Zinsen dürfen in Bezug auf E-Geld Token nicht gewährt werden. Das Zinsverbot trifft nicht nur die Emittenten der Token, sondern ebenso Kryptodienstleister mit BaFin Lizenz, die im Zusammenhang mit von ihnen erbrachten Kryptodienstleistungen keine Zinsen gewähren dürfen. Die MiCAR stellt klar, dass Zinsen im Sinne des Zinsverbots auch alle Vergütungen und sonstigen Vorteile sein sollen, die im Zusammenhang mit der Inhaberschaft von E-Geld Token stehen.

Rechtsanwalt Lutz Auffenberg, LL.M. (London)

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Zuständiger Anwalt für die Beratung zu E-Geld Token und für die beratende Begleitung von Projekten zur Ausgabe von Stable Coins sowie für die Erlangung einer BaFin Lizenz in unserer Kanzlei ist Rechtsanwalt Lutz Auffenberg, LL.M. (London).