Der Basisprospekt bei einem öffentlichen Angebot von Wertpapieren

Neben dem Wertpapierprospekt, der lediglich für ein konkretes öffentliches Angebot eines bestimmten Finanzinstruments verwendet werden kann, sieht die Verordnung (EU) 2017/1129 (Prospektverordnung) auch die Möglichkeit zur Erstellung eines Basisprospekts vor. Der Basisprospekt ermöglicht Emittenten und Anbietern die Durchführung gleich mehrerer öffentlicher Angebote für eine Art von Wertpapieren. Die Möglichkeit öffentlicher Angebote auf der Basis eines Basisprospekts besteht allerdings nur für Emissionen von sog. Nichtdividendenwerten. Zu diesen zählen etwa klassische Fremdkapitalprodukte wie Unternehmensanleihen und andere Formen von als Fremdkapitalinstrument ausgestalteten Schuldtiteln. Für öffentliche Angebote von Aktien und sonstigen Eigenkapitalinstrumenten kann ein Basisprospekt demgegenüber nicht verwendet werden. In solchen Fällen müssen Emittenten und Anbieter für jedes einzelne öffentliche Angebot einen normalen Wertpapierprospekt erstellen und von der BaFin billigen lassen.

Wie funktioniert dieser Prospekt?

Während in einem klassischen Wertpapierprospekt bereits alle wirtschaftlichen Details zum zu begebenden Finanzinstrument enthalten sein müssen, bevor die BaFin die Billigung des Wertpapierprospekts erteilen kann, funktioniert der Basisprospekt wie ein Bausteinkasten. Informationen über die Emittentin oder die Festlegung welche Art von Wertpapier unter dem Basisprospekt begeben werden können sollen (z.B. Unternehmensanleihe), muss der Basisprospekt final enthalten. Es ist für die Emittentin aber möglich, sich bei der konkreten Ausgestaltung der wirtschaftlichen Parameter eine gewisse Flexibilität zu erhalten. So ist es beispielsweise möglich unter einem Basisprospekt festverzinsliche, oder variabel verzinsliche Finanzinstrumente oder solche ohne Zins zu begeben. Der Basisprospekt muss durch die BaFin gebilligt werden. Die Behörde billigt in diesen Fällen quasi ein Rahmenwerk, unter dem dann Ziehungen von Finanzinstrumenten erfolgen können. Wenn sich die Emittentin entschieden hat, welches konkrete Finanzinstrument sie begeben möchte, muss sie sogenannte endgültige Bedingungen bei der BaFin hinterlegen, die dann die spezifischen wirtschaftlichen Parameter des konkreten Wertpapiers enthalten. Diese endgültigen Bedingungen müssen nicht erneut von der BaFin gebilligt werden.

Wann ist ein Basisprospekt sinnvoll und welche Vorteile bringt er?

Beabsichtigt eine Emittentin die regelmäßige Inanspruchnahme des Kapitalmarkts, kann die Erstellung eines Basisprospekts für ihre Vorhaben sinnvoll sein. Nachdem der Prospekt durch die BaFin gebilligt wurde, bedarf es zu einer Emission keiner weiteren Billigung der endgültigen Bedingungen durch die BaFin. Dies bietet den Vorteil, dass auch kurzfristig ein öffentliches Angebot von Wertpapieren erfolgen kann. Der Prospekt ist nach seiner Billigung für zwölf Monate gültig. Damit er stets aktuell ist, müssen neue wesentliche Umstände durch einen Nachtrag in den Basisprospekt eingeführt werden. Dies betrifft insbesondere neue Tatsachen, die das Geschäft der Emittentin betreffen und für einen Investor relevant sein können. Sollte beispielsweise eine Emittentin unterjährige Finanzkennzahlen veröffentlichen, sind diese durch einen Nachtrag in den Basisprospekt einzufügen. Auch der Nachtrag zu einem Basisprospekt muss von der BaFin gebilligt werden.

Zuständiger Anwalt für die Beratung und Erstellung von Basisprospekten in unserer Kanzlei ist Rechtsanwalt Dr. Konrad Uhink.