Das Bundesministerium der Finanzen (BMF) hat am 5. April 2024 zwei Entwürfe für Rechtsverordnungen veröffentlicht, die den Übergang von der nationalen Kryptoregulierung in das am 30. Dezember 2024 auch für Kryptodienstleister (CASP) geltende MiCAR-Regime regeln sollen. Bis zum 19. April 2024 erhalten Marktteilnehmer, Verbände und Experten die Gelegenheit, dem Bundesfinanzministerium kritische Stellungnahmen zum Inhalt der geplanten Verordnungen zukommen zu lassen. Mit der MiCAR-Transitverordnung (MiCAR-TransitV) will das BMF die in der MiCAR vorgesehene Inanspruchnahme eines vereinfachten Verfahrens für die Einholdung einer MiCAR Lizenz regeln. Der Entwurf der MiCAR-Antragsverordnung (MiCAR-AntragsV) soll demgegenüber für alle durch die MiCAR vorgesehenen Antragsverfahren die Einzelheiten zur Antragstellung festlegen, insbesondere, ab wann welche Anträge auf Zulassung nach MiCAR durch die Kryptodienstleister gestellt werden können. Beide Verordnungsentwürfe finden ihre Rechtsgrundlage in dem bislang ebenfalls als Entwurfsfassung der Bundesregierung vom 7. Februar 2024 vorliegenden Kryptomärkteaufsichtsgesetz (KMAG), mit dessen Verabschiedung jedoch im Hinblick auf die bereits am 30. Juni 2024 jedenfalls im Hinblick auf E-Geld Token (EMT) und vermögenswertereferenzierte Token (ART) Rechtswirkung entfaltende MiCAR zeitnah gerechnet werden darf.
MiCAR-TransitV erleichtert Einholung von MiCAR Lizenz für Wertpapierinstitute und Kryptoverwahrer
Das vereinfachte Verfahren zur Einholung einer MiCAR Lizenz soll nach den Vorgaben der MiCAR Unternehmen zugutekommen, die bereits über eine Erlaubnis nach nationalem Recht für die Erbringung von Kryptodienstleistungen verfügen. In Deutschland sind dies insbesondere Kryptoverwahrer, die bereits eine BaFin Lizenz nach dem Kreditwesengesetz (KWG) halten und Kryptodienstleister mit einer BaFin Lizenz nach dem Wertpapierinstitutsgesetz (WpIG) oder dem KWG, etwa zur Anlagevermittlung oder Anlageberatung in Bezug auf Kryptowerte, Betreiber multilateraler Kryptohandelssysteme, Eigenhändler oder Finanzkommissionäre, die Kryptowerte auf eigene Rechnung handeln. Die MiCAR-TransitV soll künftig festlegen, welche inhaltlichen Anforderungen an Anträge im vereinfachten Verfahren zu stellen sein werden. In jedem Fall soll der Antragsteller angeben müssen, für welche konkreten Kryptodienstleistungen nach MiCAR die Zulassung beantragt wird. Zudem soll der Antragsteller bestätigen müssen, dass sein Geschäftsmodell seit seinem Erlaubnisverfahren nach nationalem Recht unverändert geblieben ist und die der BaFin seinerzeit übermittelten Informationen zur Geschäftsorganisation und Unternehmensführung weiterhin aktuell sind. Darüber hinaus muss er Anpassungen in seiner Geschäftsorganisation bezüglich der spezifischen Compliance-Anforderungen der MiCAR vornehmen und der BaFin vorlegen. Schließlich soll ein aktualisierter Geschäftsplan vorgelegt werden müssen, aus dem hervorgeht, welche Kryptodienstleistungen nach MiCAR in welchen Mitgliedstaaten erbracht werden sollen und wie der Antragsteller sie vermarkten möchte.
MiCAR-AntragsV soll Einreichungsfristen für alle Arten von Anträgen auf MiCAR Zulassung regeln
Die MiCAR-AntragsV dient lediglich der Schaffung der Möglichkeit, bereits vor vollständigem Eintritt der Rechtswirkung von MiCAR Anträge auf Zulassung als CASP bei der BaFin stellen zu können. Denn solange die Vorschriften der MiCAR in Bezug auf die Antragstellung noch nicht gelten – dies wird erst ab dem 30. Dezember 2024 der Fall sein – braucht es für die Antragstellung eine wirksame Rechtsgrundlage. Ende des Jahres 2024 wird die MiCAR-AntragsV dann ihren Zweck erfüllt haben und soll deshalb wieder außer Kraft treten. Anträge auf Durchführung des mit der MiCAR-TransitV zu regelnden vereinfachten Verfahrens sollen bereits ab Geltung der MiCAR-AntragsV gestellt werden können, womit bis spätestens Sommer 2024 gerechnet werden darf. Die Ablauffrist der Möglichkeit zur Inanspruchnahme des vereinfachten Verfahrens soll bereits die MiCAR-TransitV selbst regeln und sie auf den 31. August 2025 festlegen. Erstanträge auf Zulassung als CASP nach MiCAR sollen ebenso wie Notifizierungsanträge von Kreditinstituten oder Wertpapierinstituten ab Geltung der MiCAR-AntragsV gestellt bzw. übermittelt werden können. Für die Marktteilnehmer in Deutschland bedeutet dies, dass bereits jetzt mit der Vorbereitung MiCAR-bezogener Anträge begonnen werden sollte, um unmittelbar im Anschluss an das Inkrafttreten MiCAR-AntragsV einreichungsfähig zu sein.
Rechtsanwalt Lutz Auffenberg, LL.M. (London)
Zuständiger Anwalt in unserer Kanzlei für die Beratung zu Anträgen zur Einholung einer BaFin Lizenz nach MiCAR ist Rechtsanwalt Lutz Auffenberg, LL.M. (London).
Neueste Kommentare