Security Token Offerings bis 8 Mio. Euro – Welche Änderungen plant die Bundesregierung?

Kurz vor dem Jahreswechsel veröffentlichte die Bundesregierung ihren Entwurf für das Gesetz zur Einführung elektronischer Wertpapiere (eWPG). Gegenüber dem bereits im Sommer 2020 veröffentlichten Referentenentwurf gibt es einige Änderungen, die im Wesentlichen Umformulierungen und gesetzessystematische Klarstellungen betreffen. Inhaltlich ändert sich durch den Regierungsentwurf zum eWPG wenig. Das gesetzgeberische Vorhaben erschöpft sich jedoch nicht in der Einführung des neuen Gesetzbuchs des eWPG. Änderungen soll es auch für die Regelungen des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) geben, die sowohl Emittenten von durch das eWPG neu einzuführenden elektronischen Wertpapieren und Kryptowertpapieren als auch Emittenten von nicht dem eWPG unterfallenden „traditionellen“ Security Token betreffen. Letztere sind als Wertpapiere ausgestaltete Token, die nicht nach den Entwurfsbestimmungen des eWPG in ein elektronisches Wertpapierregister eingetragen sind. Auch nach dem aktuellen Regierungsentwurf soll die Ausgabe von registerlosen Security Token weiterhin möglich sein. Das eWPG soll demnach für Emittenten von tokenisierten Inhaberschuldverschreibungen keine zwingenden, sondern optionale Regeln einführen.

Das WpPG sieht für Emittenten aller Arten von Wertpapieren die Möglichkeit vor, ohne die Erstellung, Veröffentlichung und Hinterlegung eines von der BaFin zu billigenden Wertpapierprospekts Wertpapiere bis zu einem Volumen von 8 Mio. Euro im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) anzubieten, sofern statt des Prospekts ein dreiseitiges Wertpapier-Informationsblatt (WIB) erstellt und veröffentlicht wird, dem die wesentlichen Anlegerinformationen zu entnehmen sind. Auch Wertpapier-Informationsblätter müssen von der BaFin gebilligt werden. Zudem darf ein Wertpapierangebot auf der Grundlage von WIBs in Deutschland nur erfolgen, wenn der Vertrieb über ein BaFin-beaufsichtigtes Anlagevermittlungsunternehmen erfolgt, das sicherstellt, dass nicht qualifizierte Anleger gesetzlich festgelegte Maximalinvestitionsbeträge nicht überschreiten. Die Ausnahmeregelung gilt für alle Arten von Wertpapieren im Sinne der MiFID II Regulierung und damit auch für Security Token.

Der Regierungsentwurf sieht zusätzliche Anforderungen an die inhaltliche Ausgestaltung von WIBs zu Angeboten von rein digitalen Wertpapieren vor. Davon betroffen wären im Fall der Umsetzung des Entwurfs in jedem Fall elektronische Wertpapiere und damit auch Kryptowertpapiere nach dem eWPG. Des Weiteren sieht der Regierungsentwurf vor, dass die zusätzlichen Anforderungen auch für WIBs zu digitalen und nicht verbrieften Wertpapieren gelten sollen, die nicht als elektronische Wertpapiere im Sinne des eWPG qualifizieren. Wertpapier-Informationsblätter zu allen Arten von digitalen Wertpapieren sollen nach dem Gesetzesentwurf künftig vier statt der für traditionelle Wertpapiere zulässigen drei Seiten umfassen dürfen. Die Bundesregierung begründet dies damit, dass solche WIBs auch Angaben zu den dem Wertpapier zugrundeliegenden Technologien sowie zu seiner Übertragbarkeit und Handelbarkeit an den Finanzmärkten beinhalten müssen. Diese inhaltliche Anforderung entspricht bereits jetzt der ständigen Verwaltungspraxis der BaFin in Billigungsverfahren von Wertpapier-Informationsblättern zu tokenisierten Wertpapieren. Die Erweiterung des Umfangs der WIBs auf vier Seiten für tokenisierte Wertpapiere ist daher eine sinnvolle und hilfreiche Erleichterung für Token-Emittenten. Sofern es sich bei den anzubietenden Wertpapieren um elektronische Wertpapiere nach dem eWPG handelt, soll das WIB zudem Angaben darüber enthalten, wer registerführende Stelle im Sinne des eWPG ist und wo und auf welche Weise Anleger in das Register Einsicht nehmen können.

Rechtsanwalt Lutz Auffenberg, LL.M. (London)

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